VŠEOBECNÉ

 

Správní, odměňovací a jmenovací výbor (dále jen „výbor“) pod dohledem správní rady odpovídá:
 

1.sledování a hodnocení fungování představenstva, výborů představenstva a jednotlivých členů představenstva;
 

2.zajistit, aby představenstvo, ředitelé a management přijali a dodržovali dobré postupy správy a řízení společnosti;
 

3. vytvoření procesu identifikace, náboru, jmenování a poskytování trvalého rozvoje ředitelů; a
 

4.zajištění úrovní odměn vedoucích pracovníků, které jsou konkurenceschopné a motivující, aby přilákaly, najímaly, držely a inspirovaly generálního ředitele společnosti, finančního ředitele, provozního ředitele, prezidenta a dalších výkonných úředníků (souhrnně „management“) a určitých klíčových zaměstnanců a neexekutivních funkcionářů pod úrovní viceprezidentů (společně „nemanažeři“) a za doporučení odměn pro ředitele.
 

SLOŽENÍ

​

Výbor se bude skládat ze tří (3) nezávislých „nezávislých“ ředitelů, jak je definováno v části 1.4 národního nástroje 52-110.

Výbor se schází tak často, jak předseda určí, že je to nutné nebo vhodné, nejméně však dvakrát ročně a častěji, pokud to předseda výboru považuje za nutné nebo o to požádá rada.
 

​

POVINNOSTI A ODPOVĚDNOSTI

​

S výhradou pravomocí a povinností předsednictva tímto výbor deleguje na výbor tyto pravomoci a povinnosti, které má výbor jménem a pro představenstvo vykonávat:
 

A)stanovit kvalifikace a dovednosti potřebné pro efektivní představenstvo a pro různé výbory představenstva, mimo jiné včetně faktorů, jako jsou odborné zkušenosti, oblasti kompetencí, dovedností a odborných znalostí, osobní charakter, potenciální střety zájmů, rozmanitost a další závazky , jako je služba v jiných představenstvech, vše v kontextu potřeb představenstva a Společnosti jako celku;
 

b) před jmenováním jednotlivců do funkce ředitelů by měl výbor posoudit kompetence a dovednosti stávajících ředitelů a všech jednotlivců navržených jako ředitelé s ohledem na faktory uvedené v písmenu a) výše;
 

C) v souvislosti s jednotlivci, kteří jsou navrhováni jako ředitelé, zvážit zásluhy i rozmanitost ze široké perspektivy, včetně, ale nejen, rozmanitosti dovedností, obchodních zkušeností, vzdělání, geografie, věku, pohlaví, schopností, etnického původu a původního stavu a délky servis;
 

d) určit počet nezávislých ředitelů, kteří by měli zasednout v představenstvu a přezkoumat velikost, složení, mandát/chartu a výkon představenstva a různých výborů představenstva, a vydat doporučení pro jmenování, odvolání členů představenstva nebo jinou vhodnou úpravu;
 

E)zřizuje a dohlíží na orientaci nových ředitelů a průběžné vzdělávání ředitelů;
 

F)přezkoumávat a schvalovat firemní cíle a záměry související s odměňováním generálního ředitele, vyhodnocovat výkon generálního ředitele ve světle těchto firemních cílů a cílů a na základě tohoto hodnocení určovat (nebo dávat doporučení představenstvu s ohledem na) výši odměn generálního ředitele;
 

G)dávat doporučení představenstvu, pokud jde o odměny úředníků a ředitelů, plány pobídkových odměn a plány založené na vlastním kapitálu; a
 

h) prověřit zveřejnění informací o odměnách vedoucích pracovníků předtím, než společnost takové informace zveřejní.

​

Výbor také pravidelně nebo alespoň jednou ročně:
 

A) posoudit celkovou efektivitu (i) představenstva jako celku, (ii) jednotlivých ředitelů (včetně předsedy a jakéhokoli vedoucího ředitele, pokud byl jmenován) a (iii) každého z výborů (kromě výboru, který bude hodnocen celá rada) z pohledu správy a řízení společnosti a dodržování příslušného mandátu, stanovy nebo mandátu;
 

b)prostudovat zásady správy a řízení společnosti, včetně, bez omezení, jakéhokoli mandátu, charty, referenčních podmínek, zásad nebo kodexu, které zahrnují zásady správy a řízení společnosti, výkon společnosti s ohledem na tyto zásady a jakékoli záležitosti vyplývající z takových zásad, jako jakékoli výjimky z dodržování předpisů udělené vedoucím pracovníkům nebo ředitelům a podle potřeby předkládat doporučení představenstvu;
 

C) schvaluje popisy funkcí předsedů, předsedů výborů a jednotlivých ředitelů, které jim pomohou s hodnocením jejich výkonu;
 

d) kontrolovat dodržování, problémy vyplývající z a zvažovat a schvalovat jakékoli změny zásad správy a řízení společnosti, včetně, bez omezení, Etického kodexu a etického kodexu; Obchodní chování, Zásady obchodování s cennými papíry, Zásady zveřejňování a Zásady diverzity;
 

E)doporučovat představenstvu ke schválení a pravidelně přezkoumávat proces určování nezávislosti ředitelů a podle potřeby finanční gramotnosti a finanční odbornosti ředitelů v souladu s platnými zákony a předpisy o cenných papírech, včetně jakékoli burzy, na které se Akcie společnosti jsou kotované;
 

F) prověřovat a adresovat všechny stížnosti představenstvu, s výjimkou těch, které mají být přezkoumány výborem pro audit, zajistit, aby jakékoli problémy týkající se správy a řízení společnosti, které ředitelé včetně managementu identifikují, byly vyřešeny, přičemž vedení bude odpovědné za zajištění všech požadavků na zveřejnění týkající se společnosti společnosti. systém řízení je dodržován s generálním ředitelem, vyvíjet nebo kontrolovat popisy pozic pro generálního ředitele, prezidenta, finančního ředitele a provozního ředitele, pokud je to vhodné, definující omezení pravomocí vedení; a
 

G) podniknout takové další iniciativy, které jsou nezbytné nebo žádoucí k zajištění účinného řízení společnosti.

​

Výbor bude mít pravomoc najmout externí konzultanty, aby přezkoumali záležitosti týkající se správy a řízení společnosti a nominací, pokud je to vhodné, a bude mít výhradní pravomoc najmout vyhledávací firmy, které pomohou při identifikaci kandidátů na ředitele, a výhradní pravomoc stanovit poplatky a další podmínky uchování takové firmy (s výhradou omezení ročních výdajů stanovených představenstvem).
 

Výbor má právo řídit část každého zasedání bez přítomnosti nesamostatných ředitelů a vedení a může k účasti na zasedáních výboru přizvat další ředitele a/nebo vedení.
 

Výbor má i další pravomoci a povinnosti, které mu občas svěří představenstvo.
 

Výbor provádí pravidelné sebehodnocení svého výkonu a výsledky tohoto hodnocení podává představenstvu.

 

Výbor každoročně přezkoumá a případně doporučí představenstvu jakékoli změny této charty.