GENERAL
 

Der Vorstand (der „Vorstand“) von Euro Manganese Inc. („EMN“ oder das „Unternehmen“) ist für die Führung und allgemeine Überwachung der Geschäftsführung und Angelegenheiten von EMN verantwortlich, um den langfristigen Bestand sicherzustellen Langfristige finanzielle Stärke von EMN und die Schaffung eines dauerhaften und nachhaltigen Unternehmenswerts. Der Vorstand versucht, dieser Verantwortung gerecht zu werden, indem er die strategischen Pläne und die Organisationsstruktur von EMN überprüft, bespricht und genehmigt und das Management überwacht, um sicherzustellen, dass die strategische Planung und die Organisationsstruktur das Geschäft von EMN und seinen zugrunde liegenden Wert fördern und bewahren.

 

KOMPOSITION
 

Der Vorstand besteht immer aus einer Mehrheit von „unabhängigen“ Direktoren (wie dieser Begriff weiter unten in „Qualifikation der Direktoren“ definiert wird) und in Übereinstimmung mit den geltenden gesetzlichen Anforderungen, einschließlich der Anforderungen des National Instrument 52-110 (Audit Committees) und der geltenden Aktien Austauschanforderungen. Die unabhängigen Direktoren treffen sich so oft, wie es zur Erfüllung ihrer Aufgaben erforderlich ist, darunter mindestens einmal jährlich eine Vorstandssitzung ohne Anwesenheit nicht unabhängiger Direktoren und des Managements.
 

Die Direktoren werden jedes Jahr von den Aktionären der Gesellschaft auf der Jahreshauptversammlung der Aktionäre gewählt. Der Governance-, Vergütungs- und Nominierungsausschuss wird dem Gesamtvorstand Kandidaten zur Wahl in den Vorstand vorschlagen und der Vorstand wird den Aktionären Kandidaten zur Wahl als Direktoren für das folgende Jahr vorschlagen.

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AUFGABEN UND VERANTWORTLICHKEITEN DES VORSTANDS
 

Der Vorstand kommt seiner Verantwortung für die Überwachung der Geschäftsleitung von EMN nach, indem er die Verantwortung für die laufende Verwaltung von EMN an die leitenden Angestellten von EMN delegiert. Der Vorstand nimmt seine Aufgaben sowohl direkt als auch durch Delegation durch seine ständigen Ausschüsse wahr, nämlich den Prüfungsausschuss, den Governance-, Vergütungs- und Nominierungsausschuss, den Nachhaltigkeitsausschuss und den technischen Ausschuss.

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A)Der Vorstandsvorsitzende (der „Vorsitzende“) ist unabhängig und hat die Pflichten und Verantwortlichkeiten, die in der Positionsbeschreibung des Vorstandsvorsitzenden dargelegt sind, einschließlich der Verantwortung für die Leitung und die Tätigkeit als oberster Verwaltungsbeamter des Vorstands Der Vorstand übernimmt die Pflichten und Verantwortlichkeiten, die der Vorstand von Zeit zu Zeit festlegen kann.
 

B)TDer Vorstand wird:

ich. einen Vorsitzenden ernennen;

ii. Ernennung der leitenden Angestellten des Unternehmens und Genehmigung der Führungsstruktur des Unternehmens; Und

iii. ernennen Ausschüsse des Vorstands, darunter einen Prüfungsausschuss, einen Governance-, Vergütungs- und Nominierungsausschuss, einen Nachhaltigkeitsausschuss und einen technischen Ausschuss. Wenn dies als angemessen erachtet wird, kann der Vorstand zusätzliche Ausschüsse oder Ad-hoc-Ausschüsse einrichten, um bestimmte Themen oder Projekte im Namen des Vorstands zu überwachen.
 

C) Leistungsbeschreibung. Festlegung, Genehmigung und jährliche Überprüfung der Geschäftsordnung für sich und seine Ausschüsse, Festlegung von Pflichten und Verantwortlichkeiten, einschließlich Organisations- und Verwaltungsverfahren, in Zusammenarbeit mit dem Governance-, Vergütungs- und Nominierungsausschuss.
 

D)Der Vorstand tagt in jedem Geschäftsjahr mindestens viermal. Der Vorstand tritt auch zu jedem anderen Zeitpunkt auf Einladung des Vorsitzenden oder eines Direktors zusammen, vorbehaltlich der entsprechenden Unterlagen des Unternehmens.
 

VIELFALT UND NACHHALTIGKEIT
 

Der Vorstand bekräftigt die in der Diversitätsrichtlinie des Unternehmens dargelegten Diversitätsziele, einschließlich seiner Verpflichtung zu einem leistungsorientierten System für die Zusammensetzung des Vorstands innerhalb einer vielfältigen und integrativen Kultur, die vielfältige Perspektiven und Ansichten fördert und frei von Voreingenommenheit und Diskriminierung ist. Der Governance-, Vergütungs- und Nominierungsausschuss muss Vielfalt aus einer breiten Perspektive betrachten, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, Vielfalt an Fähigkeiten, Geschäftserfahrung, Bildung, Geografie, Alter, Geschlecht, Fähigkeiten, ethnischer Zugehörigkeit und Aborigine-Status sowie Dienstlänge. Der Vorstand ist für die Überwachung der Diversitätsrichtlinie verantwortlich und der Governance-, Vergütungs- und Nominierungsausschuss überprüft diese Richtlinie jährlich.
 

Der Vorstand überwacht die Bemühungen des Unternehmens, die Grundwerte des Unternehmens aufrechtzuerhalten und seine Verantwortung in den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung zu erfüllen, einschließlich der Gesundheits- und Sicherheitsleistung und -ziele des Unternehmens, und überwacht die damit verbundenen Risiken und Chancen. Der Vorstand hat die Verantwortung, diese Bemühungen zu überprüfen und darüber zu berichten, an den Nachhaltigkeitsausschuss delegiert.

 

ÜBERWACHUNG DES MANAGEMENTS
 

Der Vorstand stellt sicher, dass das Unternehmen über ein Management mit den entsprechenden Fähigkeiten und Erfahrungen verfügt. Diese Verantwortung wird in erster Linie wahrgenommen von:

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a) Ernennung eines Chief Executive Officer („CEO“) des Unternehmens, Genehmigung der Vergütung des CEO sowie Einrichtung und Verwaltung geeigneter Prozesse zur Messung der Leistung des CEO bei der Umsetzung der erklärten Ziele des Unternehmens, in Verbindung mit und auf Empfehlung des Vergütungsausschusses .
 

b) Entwicklung und Genehmigung von Unternehmenszielen, für deren Einhaltung der CEO verantwortlich ist, und Bewertung des CEO anhand dieser Ziele; Und
 

c) Entwicklung einer Positionsbeschreibung für den CEO und Überprüfung der Leistung anhand dieser Beschreibung.

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STRATEGISCHE PLANUNG UND RISIKOMANAGEMENT
 

A)Strategische Planung. Unterstützung bei der Entwicklung und regelmäßigen Überprüfung und Überwachung der langfristigen Ziele des Unternehmens und des strategischen Planungsprozesses, der Chancen und Risiken des Geschäfts berücksichtigt und dem Prozess Objektivität und Urteilsvermögen verleiht. Der Vorstand ist für die Genehmigung und Überwachung des Prozesses mindestens einmal im Jahr verantwortlich.
 

B)Leistungsbeurteilung. Regelmäßige Überprüfung der kurz- und langfristigen Leistung des Unternehmens. Der Vorstand prüft und prüft zur Genehmigung alle vom Management vorgeschlagenen wesentlichen Änderungen oder Abweichungen von der festgelegten Strategie, den Kapital- und Betriebsbudgets, Fragen der Politik oder der Unternehmensstruktur außerhalb des normalen Geschäftsverlaufs.
 

C)Risikomanagement. Verständnis und Überwachung der Hauptrisiken, die mit der Geschäftstätigkeit des Unternehmens verbunden sind, und regelmäßige Überwachung der vorhandenen Systeme zur wirksamen Bewältigung dieser Risiken.

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INTERNE KONTROLLEN UND MANAGEMENTINFORMATIONSSYSTEME
 

Stellen Sie sicher, dass das Management Systeme einrichtet, um sicherzustellen, dass für das Unternehmen angemessene und verantwortungsvolle interne Kontrollen vorhanden sind, und überprüfen und überwachen Sie in Zusammenarbeit mit dem Prüfungsausschuss regelmäßig die Wirksamkeit der internen Kontrollen und Managementinformationssysteme des Unternehmens.

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KOMMUNIKATION
 

A)Aktionärskommunikation. Überprüfung der Kommunikationspolitik des Unternehmens und Anforderung, dass diese im Einklang mit geltendem Recht und den Vorschriften und Richtlinien der zuständigen Wertpapieraufsichtsbehörden und der Börsen steht, an denen die Wertpapiere des Unternehmens gehandelt werden.
 

B) Verschwiegenheitsrichtlinie.Wenn und wann gerechtfertigt, Überwachung der Annahme einer Offenlegungsrichtlinie für eine faire, genaue, transparente und zeitnahe öffentliche Offenlegung gegenüber allen Beteiligten im Einklang mit den Vertraulichkeitsverpflichtungen.
 

C)Finanzielle Offenlegung. Prüfung und Genehmigung im Voraus vorgeschriebener Offenlegungsdokumente, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, der Quartals- und Jahresabschlüsse des Unternehmens und der damit verbundenen Managementdiskussion und -analyse, des Jahresberichts, des Jahresinformationsformulars und des Management-Proxy-Rundschreibens in Verbindung mit dem jeweils anwendbaren Ausschüsse des Vorstandes.
 

D)Treffen mit dem Management. Ermutigen Sie den CEO, in Vorstandssitzungen Manager einzubeziehen, die aufgrund ihres persönlichen Engagements in diesen Bereichen zusätzliche Einblicke in die besprochenen Themen bieten können, und/oder Mitarbeiter, die das Potenzial haben, innerhalb des Unternehmens größere Verantwortung zu übernehmen, und von denen der CEO glaubt, dass dies der Fall sein sollte dem Vorstand mehr Aufmerksamkeit zu verschaffen.
 

e)Feedback der Aktionäre. Festlegung von Maßnahmen für Aktionäre, um dem Vorstand oder den unabhängigen Direktoren direkt Feedback zu geben.

 

 

NACHFOLGEPLANUNG
 

Erstellung und Verwaltung eines Plans für die Nachfolge des Vorsitzenden, des CEO und der Geschäftsleitung.
 

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EINRICHTUNG DES NEUEN DIREKTORS UND WEITERBILDUNG
 

In Zusammenarbeit mit dem Governance-, Vergütungs- und Nominierungsausschuss überwacht er die Einrichtung geeigneter Orientierungsprogramme für neue Direktoren und Weiterbildungsmöglichkeiten für alle Direktoren, wie z. B. den Erhalt von Managementberichten, Präsentationen Dritter und Besuche vor Ort. Jeder Direktor hat Zugriff auf ein elektronisches Vorstandshandbuch, das relevante Managementinformationen, historische öffentliche Informationen und die Geschäftsordnung der Direktoren und der Ausschüsse des Vorstands enthält.
 

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ALLGEMEINE VERANTWORTLICHKEITEN
 

A)Unternehmensführung. Überwachung der Einhaltung der Gesetze sowie der Corporate-Governance-Vorschriften und -Richtlinien durch das Unternehmen, wie sie von den Wertpapieraufsichtsbehörden und den Börsen, an denen die Wertpapiere des Unternehmens gehandelt werden, in Zusammenarbeit mit dem Governance-, Vergütungs- und Nominierungsausschuss gefordert werden.
 

B)Verhaltenskodex und Geschäftsethik. Festlegung und regelmäßige Überprüfung des Verhaltenskodex und der Geschäftsethik des Unternehmens sowie regelmäßige Überwachung seiner Einhaltung mit dem Ziel, eine Kultur der Integrität im gesamten Unternehmen zu fördern.
 

C)Integrität. Soweit möglich, sich von der Integrität des CEO und anderer Führungskräfte überzeugen und sicherstellen, dass der CEO und andere Führungskräfte im Unternehmen eine Kultur der Integrität schaffen.
 

D)Satzung. Bei Bedarf Annahme, Änderung oder Aufhebung der Satzung der Gesellschaft gemäß geltendem Recht.
 

e)Budgetierung. Überprüfung und Genehmigung der Jahresbudgets des Unternehmens, einschließlich der Investitionsausgaben.
 

F)Überprüfung wesentlicher Transaktionen. Prüfung und Genehmigung von Transaktionen, die entweder wesentlich sind oder nicht zum normalen Geschäftsverlauf des Unternehmens gehören.
 

G)Festlegung der Vergütung.Auf Empfehlung des Governance-, Vergütungs- und Nominierungsausschusses Genehmigung der Ernennung und Vergütung der Geschäftsleitung und Genehmigung der Vergütung der Direktoren.
 

H)Management.Festlegung von Befugnissen, die an die Geschäftsleitung delegiert werden können, sowie geeigneter Bewertungskriterien für den CEO und die Geschäftsleitung.
 

ich)Nominierung als Regisseur. Es muss in Zusammenarbeit mit dem Governance-, Vergütungs- und Nominierungsausschuss ein Plan für die Ernennung des Vorstandsvorsitzenden vorliegen, einschließlich derjenigen Direktoren, die gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen und Börsenanforderungen unabhängig sind.
 

J) Reserven und Ressourcen. Überprüfung aller vom Unternehmen oder dem Technischen Komitee erstellten Reserven- oder Ressourcenberichte. Das Technische Komitee kann nach Ermessen des Vorstands zusammengestellt werden und besteht aus bestimmten unabhängigen Direktoren, die über Erfahrung oder praktische Kenntnisse in der Schätzung von Reserven und Ressourcen verfügen.
 

k)Bewertung von Vorstand und Ausschüssen. Regelmäßige Bewertung der Wirksamkeit des Vorstands, seiner Ausschüsse und ihrer Mitglieder in Zusammenarbeit mit dem Governance-, Vergütungs- und Nominierungsausschuss.
 

l)Einhaltung gesetzlicher Vorschriften. Sicherstellen, dass Prozesse vorhanden sind, um geltende regulatorische, unternehmensbezogene, Wertpapier- und andere Compliance-Angelegenheiten zeitnah anzugehen.
 

M)Wohlwollen. Verbesserung des Rufs, des guten Willens und des Images des Unternehmens.
 

N)Allgemein. Treffen anderer Unternehmensentscheidungen, die vom Vorstand getroffen werden müssen oder die vom Vorstand von Zeit zu Zeit von ihm selbst getroffen werden können und nicht anderweitig an einen Ausschuss oder die Geschäftsführung des Unternehmens delegiert werden.
 

QUALIFIZIERUNG DER DIREKTOREN
 

Der Vorstand besteht immer aus einer Mehrheit von „unabhängigen“ Direktoren, wie dieser Begriff in NI 58-101 – Disclosure of Corporate Governance Practices und National Policy 58-201 – Corporate Governance Guidelines sowie gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen und den Regeln aller definiert ist Börse, an der die Wertpapiere von EMN zum Handel notiert sind.

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ERWARTUNGEN AN EINEN REGISSEUR
 

ich.Engagement und Anwesenheit. Von allen Direktoren wird erwartet, dass sie eine hohe Anwesenheitsliste bei Vorstandssitzungen (einschließlich Sitzungen unter Ausschluss der Öffentlichkeit) und Sitzungen der Ausschüsse, denen sie angehören, aufrechterhalten. Von den Direktoren wird erwartet, dass sie in den Ausschüssen des Vorstands mitwirken und sich mit den Geschäftsbedingungen jedes Ausschusses, in dem sie tätig sind, vertraut machen.
 

ii. Vorbereitung auf Meetings. Von allen Direktoren wird erwartet, dass sie sich im Vorfeld auf Sitzungen des Vorstands und seiner Ausschüsse vorbereiten und bereit sind, sich umfassend und offen an den Beratungen des Vorstands und seiner Ausschüsse zu beteiligen, mit der Absicht, fundierte Entscheidungen zu treffen. Von den Direktoren wird erwartet, dass sie die Tagesordnung und die damit verbundenen Materialien, die vor der Sitzung verteilt werden, durchgehen und sich an den Vorstandsvorsitzenden, den CEO oder eine andere geeignete Person wenden, um Tagesordnungspunkte vor der Sitzung zu besprechen.
 

iii.Kenntnisse im operativen Bereich.Von allen Direktoren wird erwartet, dass sie sich mit den Geschäftsabläufen, Aktivitäten und der Branche des Unternehmens auskennen und ein angemessenes Verständnis der aktuellen regulatorischen, gesetzlichen, geschäftlichen, sozialen und politischen Rahmenbedingungen, in denen das Unternehmen tätig ist, erlangen und aufrechterhalten.
 

iv.Andere Verwaltungsratsmandate und bedeutende Aktivitäten. Jeder Direktor sollte bei der Erwägung einer Mitgliedschaft in einem anderen Vorstand oder Ausschuss alle Anstrengungen unternehmen, um sicherzustellen, dass eine solche Mitgliedschaft die Zeit und Verfügbarkeit des Direktors für sein Engagement für das Unternehmen nicht beeinträchtigt. Kein Direktor sollte im Vorstand eines Konkurrenten des Unternehmens oder einer Aufsichtsbehörde mit Aufsicht über das Unternehmen tätig sein. Direktoren sollten den Vorsitzenden des Governance-, Vergütungs- und Nominierungsausschusses informieren, bevor sie die Mitgliedschaft in anderen Verwaltungsräten börsennotierter Unternehmen annehmen. Alle Direktoren sollten jeden Interessenkonflikt zu einem beliebigen Thema dem Vorstandsvorsitzenden oder dem Vorsitzenden des Governance-, Vergütungs- und Nominierungsausschusses offenlegen, sobald er auftritt. Bei Vorliegen eines Interessenkonflikts müssen die Direktoren davon absehen, über Angelegenheiten abzustimmen.
 

v.Kontakt mit Management und Mitarbeitern. Direktoren sollten sich mit der Geschäftsleitung und ihren Rollen vertraut machen und Zugriff darauf haben. Direktoren sollten dem Management und dem Vorstand als Ressource zur Verfügung stehen und ihre Fähigkeiten, Kenntnisse und Erfahrungen zum Wohle des Unternehmens einsetzen.
 

vi. Ich spreche im Namen des Unternehmens. Direktoren sind verpflichtet, die Offenlegungsrichtlinie des Unternehmens einzuhalten.
 

vii.Vertraulichkeit. Die Verfahren und Beratungen des Vorstands und seiner Ausschüsse sind vertraulich. Jeder Direktor wahrt die Vertraulichkeit der Informationen, die er im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit als Direktor erhält.
 

viii.Allgemein. Von den Direktoren wird erwartet, dass sie alle anderen Aufgaben erfüllen, die dem Direktor von Zeit zu Zeit vom Vorstand zugewiesen werden oder die von den geltenden Aufsichtsbehörden oder Gesetzen verlangt werden.
 

 

4. Externe Berater

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Der Vorstand oder die unabhängigen Direktoren oder einer der Ausschüsse des Unternehmens können mit Zustimmung des Vorstandsvorsitzenden auf Kosten des Unternehmens externe Berater engagieren, die für den Vorstand oder die unabhängigen Direktoren sinnvoll oder wünschenswert sind Erfüllung der Vorstandsaufgaben.
 

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5. BESCHRÄNKUNG DER PFLICHTEN DES VORSTANDS

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Nichts in dieser Geschäftsordnung ist dazu gedacht oder kann so ausgelegt werden, dass einem Vorstandsmitglied ein Sorgfalts- oder Gewissensstandard auferlegt wird, der in irgendeiner Weise belastender oder umfassender ist als der Standard, dem die Direktoren nach geltendem Recht unterliegen. Diese Leistungsbeschreibung soll nicht dazu dienen, die entsprechenden Dokumente des Unternehmens oder Bundes-, Landes-, Landes- oder Börsengesetze, Vorschriften oder Regelungen, denen das Unternehmen unterliegt, zu ändern oder zu interpretieren, und diese Leistungsbeschreibung sollte in einer einheitlichen Weise ausgelegt werden mit allen anwendbaren Gesetzen, Vorschriften und Regeln. Der Vorstand kann von Zeit zu Zeit künftige oder rückwirkende Abweichungen von den Bedingungen dieser Vereinbarung zulassen, und keine der hierin enthaltenen Bestimmungen soll eine zivilrechtliche Haftung gegenüber Aktionären, Konkurrenten, Mitarbeitern oder anderen Personen oder eine sonstige Haftung jeglicher Art begründen .