ALLGEMEIN

 

Der Governance-, Vergütungs- und Nominierungsausschuss (der „Ausschuss“) ist unter der Aufsicht des Vorstands verantwortlich für:
 

1.Überwachung und Bewertung der Arbeitsweise des Vorstands, der Vorstandsausschüsse und der einzelnen Vorstandsmitglieder;
 

2.Sicherstellen, dass Vorstand, Direktoren und Management gute Corporate-Governance-Praktiken übernehmen und befolgen;
 

3. Einrichtung eines Prozesses zur Identifizierung, Rekrutierung, Ernennung und kontinuierlichen Weiterentwicklung von Direktoren; Und
 

4.Gewährleistung eines wettbewerbsfähigen und motivierenden Niveaus der Vergütung von Führungskräften, um den Chief Executive Officer, den Chief Financial Officer, den Chief Operating Officer, den Präsidenten und andere Führungskräfte des Unternehmens (zusammen das „Management“) sowie bestimmte Schlüsselpersonen zu gewinnen, einzustellen, zu halten und zu inspirieren Mitarbeiter und nicht geschäftsführende leitende Angestellte unterhalb der Ebene des Vizepräsidenten (gemeinsam die „nicht geschäftsführenden leitenden Angestellten“) und für die Empfehlung einer Vergütung für Direktoren.
 

KOMPOSITION

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Der Ausschuss besteht aus drei (3) unabhängigen „unabhängigen“ Direktoren im Sinne von Abschnitt 1.4 des National Instrument 52-110.

Der Ausschuss tritt so oft zusammen, wie der Vorsitzende es für notwendig oder angemessen hält, mindestens jedoch zweimal im Jahr und häufiger, wenn der Vorsitzende des Ausschusses dies für notwendig erachtet oder vom Vorstand verlangt.
 

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PFLICHTEN UND VERANTWORTUNGEN

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Vorbehaltlich der Befugnisse und Pflichten des Vorstands delegiert der Vorstand hiermit an den Ausschuss die folgenden Befugnisse und Pflichten, die der Ausschuss im Namen und für den Vorstand wahrnehmen soll:
 

A)Qualifikationen und Fähigkeiten festlegen, die für einen effektiven Vorstand und die verschiedenen Ausschüsse des Vorstands erforderlich sind, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Faktoren wie Berufserfahrung, Kompetenzbereiche, Fähigkeiten und Fachkenntnisse, persönlicher Charakter, potenzielle Interessenkonflikte, Vielfalt und andere Verpflichtungen , wie zum Beispiel die Mitarbeit in anderen Gremien, alles im Kontext der Bedürfnisse des Vorstands und des Unternehmens als Ganzes;
 

B) Vor der Nominierung von Einzelpersonen als Direktoren sollte der Ausschuss die Kompetenzen und Fähigkeiten der bestehenden Direktoren und aller Personen, die als Direktoren vorgeschlagen werden, unter Berücksichtigung der oben unter (a) genannten Faktoren bewerten;
 

C) Berücksichtigen Sie im Zusammenhang mit Personen, die als Direktoren vorgeschlagen werden, sowohl Verdienste als auch Vielfalt aus einer breiten Perspektive, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, Vielfalt an Fähigkeiten, Geschäftserfahrung, Bildung, Geografie, Alter, Geschlecht, Fähigkeiten, ethnischer Zugehörigkeit und Aborigine-Status sowie Dauer der Tätigkeit Service;
 

D) Bestimmen Sie die Anzahl der unabhängigen Direktoren, die im Vorstand sitzen sollen, überprüfen Sie die Größe, Zusammensetzung, das Mandat/die Satzung und die Leistung des Vorstands und der verschiedenen Ausschüsse des Vorstands und geben Sie gegebenenfalls Empfehlungen für die Ernennung, Abberufung von Direktoren oder andere Anpassungen ab.
 

e)Festlegung und Überwachung der Einweisung neuer Direktoren und der laufenden Ausbildung der Direktoren;
 

F)Überprüfen und genehmigen Sie Unternehmensziele und -ziele, die für die CEO-Vergütung relevant sind, bewerten Sie die Leistung des CEO im Lichte dieser Unternehmensziele und -ziele und legen Sie auf der Grundlage dieser Bewertung die Vergütungshöhe des CEO fest (oder geben Sie dem Vorstand diesbezüglich Empfehlungen);
 

G)dem Vorstand Empfehlungen in Bezug auf die Vergütung von leitenden Angestellten und Direktoren, Incentive-Vergütungsplänen und aktienbasierten Plänen unterbreiten; Und
 

H) Überprüfen Sie die Offenlegung der Vergütung von Führungskräften, bevor das Unternehmen diese Informationen öffentlich offenlegt.

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Der Ausschuss muss außerdem regelmäßig, mindestens jedoch jährlich:
 

A) Beurteilung der Gesamteffektivität (i) des Vorstands als Ganzes, (ii) einzelner Direktoren (einschließlich des Vorsitzenden und etwaiger leitender Direktoren, falls ernannt) und (iii) aller Ausschüsse (mit Ausnahme des Ausschusses, der von bewertet wird). der Gesamtvorstand) aus Corporate-Governance-Perspektive und Einhaltung des jeweiligen Mandats, der Satzung oder der Geschäftsordnung, sofern zutreffend;
 

B)Überprüfen Sie die Corporate-Governance-Richtlinien des Unternehmens, insbesondere alle Mandate, Satzungen, Geschäftsbedingungen, Richtlinien oder Kodizes, die die Corporate-Governance-Richtlinien des Unternehmens umfassen, die Leistung des Unternehmens in Bezug auf diese Richtlinien und alle Angelegenheiten, die sich aus diesen Richtlinien ergeben etwaige Ausnahmen von der Compliance, die leitenden Angestellten oder Direktoren gewährt wurden, und geben gegebenenfalls Empfehlungen an den Vorstand ab;
 

C) genehmigen Positionsbeschreibungen für den Vorsitzenden, die Ausschussvorsitzenden und einzelne Direktoren, um bei der Beurteilung ihrer Leistung behilflich zu sein;
 

D) Überprüfen Sie die Einhaltung und Probleme, die sich daraus ergeben, und erwägen und genehmigen Sie alle Änderungen an den Governance-Richtlinien des Unternehmens, einschließlich, aber nicht beschränkt auf den Ethik- und Verhaltenskodex. Geschäftsverhalten, die Wertpapierhandelsrichtlinie, die Offenlegungsrichtlinie und die Diversitätsrichtlinie;
 

e)dem Vorstand den Prozess zur Feststellung der Unabhängigkeit der Direktoren sowie der Finanzkompetenz und Finanzexpertise der Direktoren bei Bedarf zur Genehmigung empfehlen und ihn regelmäßig überprüfen, in Übereinstimmung mit den geltenden Wertpapiergesetzen und -vorschriften, einschließlich aller Börsen, an denen die Direktoren tätig sind Die Aktien des Unternehmens sind börsennotiert;
 

F) Überprüfen Sie alle Beschwerden und richten Sie sie an den Vorstand, mit Ausnahme derjenigen, die vom Prüfungsausschuss geprüft werden. Stellen Sie sicher, dass alle Probleme im Zusammenhang mit der Unternehmensführung, die von den Direktoren unter Einbeziehung des Managements identifiziert werden, gelöst werden Das Governance-System wird mit dem CEO eingehalten. Stellenbeschreibungen für den CEO, den Präsidenten, den CFO und den COO (falls zutreffend) entwickeln oder überprüfen und dabei Grenzen für die Befugnisse des Managements festlegen. Und
 

G) andere Initiativen ergreifen, die notwendig oder wünschenswert sind, um eine wirksame Unternehmensführung für das Unternehmen sicherzustellen.

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Der Ausschuss ist befugt, gegebenenfalls externe Berater mit der Prüfung von Corporate-Governance- und Nominierungsfragen zu beauftragen, und hat die alleinige Befugnis, Personalvermittlungsfirmen mit der Unterstützung bei der Identifizierung von Direktorenkandidaten zu beauftragen, sowie die alleinige Befugnis, die Honorare und andere Aufbewahrungsbedingungen festzulegen solche Firmen (vorbehaltlich etwaiger vom Vorstand festgelegter jährlicher Ausgabenbeschränkungen).
 

Der Ausschuss hat das Recht, einen Teil jeder Sitzung ohne Anwesenheit nicht unabhängiger Direktoren und des Managements abzuhalten, und kann andere Direktoren und/oder das Management zur Teilnahme an Ausschusssitzungen einladen.
 

Der Ausschuss verfügt außerdem über weitere Befugnisse und Pflichten, die ihm vom Vorstand jeweils übertragen werden.
 

Der Ausschuss führt regelmäßig eine Selbstbewertung seiner Leistung durch und berichtet dem Vorstand über die Ergebnisse dieser Bewertung.

 

Der Ausschuss überprüft jährlich alle Änderungen dieser Charta und empfiehlt dem Vorstand gegebenenfalls diese.